甲為公開發行之非投資股份有限公司，登記資本額新臺幣 1 億元，實收資本額新臺幣 1 億元，其章程並未規定放寬轉投資上限，因欲轉投資乙有限公司新臺幣 8 千萬元，請問必須經過何種股東會決議放寬？

本題考點
公開發行股票之公司轉投資他公司的總額上限，以及放寬該上限所需的股東會決議門檻。

正解理由

依《公司法》第 13 條第二項，公開發行股票之公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，「除以投資為專業或公司章程另有規定或經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十」。甲公司實收資本額新臺幣 1 億元，四成上限為新臺幣 4 千萬元，轉投資新臺幣 8 千萬元已逾此限；甲既非以投資為專業，章程又未放寬，只剩股東會決議一途，而該決議採三分之二以上股份出席、出席表決權過半數同意的加重門檻，即特別決議，故選 D。

逐項排除

1. A普通決議依《公司法》第 174 條為已發行股份總數過半數股東出席、出席股東表決權過半數之同意，出席門檻低於同法第 13 條第二項所定，不足以放寬轉投資上限。
2. B假決議是《公司法》第 175 條在出席數不足前條定額時的過渡機制，經再次召集後也只是視同前條之決議，無從取代加重門檻。
3. C便宜決議並非《公司法》所定的股東會決議種類，此一名目自始不存在。
4. D三分之二以上股份出席、出席股東表決權過半數同意，正是《公司法》第 13 條第二項的加重門檻，屬特別決議，敘述正確。

記憶點

轉投資逾實收股本四成，要嘛章程先寫好，要嘛股東會特別決議點頭。