甲公司和乙公司合併後另設立丙公司，甲公司合併前有應納地價稅，乙公司合併前有應退營利事業所得稅，合併前兩公司之應納和應退稅捐如何處理？

本題考點
營利事業因合併而消滅後，合併前應納稅捐由誰繳納，以及應退稅款歸屬於何人。

正解理由

依《稅捐稽徵法》第 15 條，「營利事業因合併而消滅時，其在合併前之應納稅捐，應由合併後存續或另立之營利事業負繳納之義務」。甲公司與乙公司合併後另設立丙公司，正是條文所稱「另立」的情形，甲公司合併前的地價稅債務因而由丙公司負繳納義務；乙公司既已因合併而消滅，已無得受領退稅的權利主體存在，其合併前的權利義務一併由另立之丙公司承受，應退之營利事業所得稅自應退還丙公司，故選 C。

逐項排除

1. A甲公司已因合併而消滅，同法第 15 條把繳納義務移轉給合併後存續或另立之營利事業，應納地價稅不可能仍由甲公司繳納。
2. B乙公司同樣因合併而消滅，法人格已不存在，退稅無從退還於該公司。
3. C應納地價稅依同法第 15 條由另立之丙公司繳納，應退之營利事業所得稅則隨權利義務之承受歸於丙公司，兩項處理一致，為正確組合。
4. D前半段由丙公司繳納地價稅與同法第 15 條相符，後半段把退稅退還已消滅之乙公司，與該公司法人格已不存在的事實不合。

記憶點

合併而消滅的公司，應納與應退都跟著存續或另立的那一家走。