39 單選
甲有限公司設立時登記 A 為公司經理人，因 A 怠忽職守遭甲有限公司撤換並改由 B 擔任公司經理人，然甲有限公司卻未向主管機關變更經理人登記。A 以甲有限公司經理人名義與乙有限公司簽訂勞務承攬契約，然事後甲有限公司主張 A 並非該公司經理人拒絕履行契約，請問下列敘述何者正確？
- AA 之行為為無權代理，經甲有限公司承認始生效力
- B該勞務承攬契約對甲有限公司生效
- C該勞務承攬契約對甲有限公司不生效力
- DA 自負責任
正解 B — 該勞務承攬契約對甲有限公司生效
出處:114 年專門職業及技術人員普通考試記帳士考試 ·「記帳相關法規概要」第 39 題(恆 50 題(每題 2 分),十年未變)
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本題考點
已登記事項有變更而未辦變更登記時，公司能否以該事項對抗第三人。
正解理由
依《公司法》第 12 條，公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。甲有限公司設立時已登記 A 為經理人，事後撤換 A 改由 B 擔任卻未辦變更登記，「A 已非經理人」這件事就不能拿來對抗乙有限公司；A 以經理人名義所簽的勞務承攬契約，效果仍歸屬於甲有限公司，故選 B。
逐項排除
- A無權代理須經本人承認始生效力，但依《公司法》第 12 條，甲有限公司根本不能以未登記的撤換事實對抗乙有限公司，契約直接對公司發生效力，無待承認。
- B甲有限公司怠於辦理經理人變更登記，不得以該變更對抗乙有限公司，契約對甲有限公司生效，敘述正確。
- C契約既已對甲有限公司發生效力，甲有限公司主張不生效力並拒絕履行即無所依據。
- D契約效果所及者為甲有限公司，責任不因 A 已遭內部撤換而轉由 A 個人承擔。
記憶點
登記事項變了卻不去登記，對外一律當作沒變。
內容更新:2026-08-13 · 答案以考選部公布解答為準,本站不修改官方答案 · 詳解引用法條以 114 年(該題最近一次被考當年)條文為準,其後修法請自行留意 · 本內容僅供國家考試複習,不構成稅務申報、記帳或工商登記之專業建議。個案請洽執業之記帳士、會計師或稅務專業人員(記帳士法第 13 條定有執業範圍,第 34 條就未取得資格執業定有刑責)。