關於分公司之敘述，下列何者錯誤？

本題考點
分公司在《公司法》上的定性——它是受本公司管轄的分支機構，不是另一個獨立的權利義務主體。

正解理由

依《公司法》第 3 條第二項，「所稱分公司，為受本公司管轄之分支機構」；而依同法第 1 條第一項，公司是「以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人」，取得法人格的是公司本身。分公司既未取得法人格，就無從作為股份的歸屬主體，買賣股票的權利義務只能落在本公司身上。《公司法》第 13 條第二項在計算轉投資限額時，也是以「本公司實收股本」為基準，可見投資主體自始是公司而不是分公司，故選 B。

逐項排除

1. A正確。分公司的登記以在本公司以外另有營業為前提，《公司法》第 3 條第二項既以「分支機構」定其性質，未實際營業的處所自無辦理分公司登記可言。
2. B錯誤。分公司不具獨立人格，無法以自己名義持有股票，投資行為的主體仍是本公司，這正是本題要挑出的錯誤敘述。
3. C正確。分公司既受本公司管轄，所營項目不得逾越本公司登記的範圍；《公司法》第 18 條第三項並要求公司所營事業依中央主管機關所定營業項目代碼表登記。
4. D正確。依《公司法》第 1 條第一項與同法第 3 條第二項，法人格歸屬於公司，分公司只是它的分支機構。

記憶點

分公司是公司的手腳，會辦事但不會當「人」，權利義務一律回到本公司。