甲公司為乙公司法人股東，指定張三代表行使職務，若①依公司法第 27 條第 1 項規定，甲公司當選為董事及董事長，或②依公司法第 27 條第 2 項規定，張三當選為董事及董事長，則乙公司登記之董事、董事長為何者？

本題考點
《公司法》第 27 條第一項與第二項兩種法人股東取得董事席位的模式，登記名義人分別是誰。

正解理由

依《公司法》第 27 條第一項，政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人，但須指定自然人代表行使職務——此時當選人是法人本身，張三只是受甲公司指定代表行使職務，故登記之董事、董事長仍為甲公司；依同法第 27 條第二項，政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人——此時當選人是代表人本人，故登記之董事、董事長即為張三。情形①依第一項為甲公司、情形②依第二項為張三，故選 D。

逐項排除

1. A敘述錯誤。本項把兩種情形一律寫成張三，忽略《公司法》第 27 條第一項當選人為法人、自然人僅係代表行使職務。
2. B敘述錯誤。本項把兩種情形一律寫成甲公司，忽略同法第 27 條第二項的當選人是代表人本人。
3. C敘述錯誤。本項的對應恰好顛倒，把第一項的結果寫成張三、第二項的結果寫成甲公司。
4. D敘述正確。理由如上，第一項法人自己當選、第二項代表人自己當選，登記名義人隨當選人而定。

記憶點

《公司法》第 27 條一項法人當選登記法人、二項代表人當選登記本人；代表行使職務不等於自己當選。